Wiele osób jest przekonanych, że umowa zawarta bez podpisu na papierze, wyłącznie podczas rozmowy telefonicznej lub bezpośredniego spotkania, nie wywołuje żadnych skutków prawnych. To jeden z najczęściej powielanych mitów. W rzeczywistości polskie prawo co do zasady dopuszcza zawieranie umów w formie ustnej, a taka umowa może być w pełni ważna i skuteczna.

Czy zatem umowa ustna jest zawsze nieważna? Odpowiedź brzmi: nie.

Jakiej formy zawarcia umowy wymagają przepisy?

Polskie prawo cywilne opiera się na zasadzie swobody formy. Oznacza to, że co do zasady umowa może zostać zawarta w dowolny sposób, byleby strony wyraziły zgodną wolę wywołania określonych skutków prawnych.

Zgodnie s art. 60 Kodeksu cywilnego:

„Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli).”

Oznacza to, że co do zasady do zawarcia umowy nie zawsze potrzebny jest podpis ani dokument. Wystarczy zgodne oświadczenie woli stron.

Umowa może zostać zawarta np.:

  • ustnie,
  • telefonicznie,
  • przez wiadomości SMS,
  • przez e-mail,
  • za pośrednictwem komunikatorów internetowych (Whatssapp, Messenger itp.),
  • a nawet w sposób dorozumiany (konkludentny), poprzez określone zachowanie.

Przykładowo, jeżeli jedna osoba proponuje wykonanie usługi za określoną kwotę, a druga wyraża zgodę, dochodzi do zawarcia umowy, nawet jeśli niczego nie podpisano.

Kiedy umowa ustna jest ważna?

Umowa ustna jest ważna, jeżeli strony uzgodniły jej istotne postanowienia i z ich zachowania wynika zamiar zawarcia określonej umowy.

Przykładowo:

Pan Adam uzgodnił telefonicznie z wykonawcą remont łazienki za kwotę 15 000 zł. Strony ustaliły zakres prac, termin wykonania oraz wynagrodzenie. Wykonawca rozpoczął remont, a Pan Adam wpłacił zaliczkę. Pomimo braku podpisanej umowy doszło do skutecznego zawarcia umowy o wykonanie prac remontowych. Zarówno rozmowa telefoniczna, jak i późniejsze zachowanie stron stanowią potwierdzenie zawarcia umowy.

Czy umowa może zostać zawarta także przez określone zachowanie stron?

Prawo dopuszcza składanie oświadczeń woli w sposób dorozumiany (per facta concludentia).

Przykładowo:

  • odbiór zamówionego towaru i zapłata ceny mogą oznaczać zawarcie umowy sprzedaży,
  • dalsze korzystanie z rzeczy za zgodą właściciela może prowadzić do przedłużenia stosunku prawnego,
  • rozpoczęcie wykonywania uzgodnionych prac może potwierdzać zawarcie umowy.

Kluczowe jest jednak to, aby z zachowania stron można było odczytać ich rzeczywistą wolę wywołania określonych skutków prawnych.

Kiedy forma pisemna jest obowiązkowa?

Od zasady swobody formy istnieją wyjątki. W niektórych przypadkach ustawa wymaga zachowania szczególnej formy pod rygorem nieważności.

Przykładowo:

  • umowa sprzedaży nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego,
  • umowa darowizny nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego,
  • umowa majątkowa małżeńska wymaga formy aktu notarialnego,
  • zbycie udziałów w spółce z o.o. lub sprzedaż przedsiębiorstwa wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 

Jeżeli ustawa przewiduje określoną formę pod rygorem nieważności, zawarcie umowy wyłącznie ustnie nie wywoła skutków prawnych.

Podstawę stanowi art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego:

„Jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę szczególną pod rygorem nieważności, czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna.”

Jak udowodnić, że zawarto umowę w formie ustnej?

Jeżeli między stronami dojdzie do sporu o to, czy zawarły umowe ustną, konieczne może być wykazanie m.in.:

  • że umowa została zawarta,
  • jaki był jej przedmiot,
  • jakie wynagrodzenie ustalono,
  • jakie były terminy realizacji,
  • jakie obowiązki przyjęły strony.

Po kilku miesiącach strony mogą odmiennie pamiętać ustalone warunki współpracy. Bardzo często jedna ze stron zaprzecza, że do zawarcia umowy w ogóle doszło, a wtedy dowody są niezwykle istotne dla oceny sprawy.

Dowodami mogą być zwłaszcza:

  • wiadomości SMS,
  • korespondencja e-mail,
  • zrzuty ekranu wiadomości z portali społecznościowych,
  • potwierdzenia przelewów,
  • zeznania świadków.

Oczywiście, w praktyce wykazanie, że umowa została zawarta, może być w przypadku umowy ustnej bardziej skomplikowane. Z tego względu, nawet gdy przepisy nie wymagają zachowania formy pisemnej, warto utrwalać najważniejsze ustalenia, np. w wiadomości e-mail, SMS lub komunikatorze internetowym. Takie potwierdzenie może stanowić istotny dowód w razie ewentualnego sporu sądowego i ograniczyć ryzyko powstania wątpliwości co do treści oraz samego faktu zawarcia umowy. Kilka wiadomości e-mail lub SMS może w przyszłości okazać się kluczowym dowodem w sprawie.

Podsumowanie

Sama okoliczność, że umowa nie została spisana, nie oznacza, że jest nieważna. W polskim prawie większość umów może zostać skutecznie zawarta ustnie lub nawet w sposób dorozumiany. Kluczowe znaczenie ma zgodna wola stron oraz możliwość ustalenia treści zawartego porozumienia.

W przypadku sporu największe znaczenie mają dowody potwierdzające, jakie ustalenia zostały poczynione między stronami. Bez nich nie sposób stwierdzić, kto nie wypełnił nałożonych obowiązków.

Jeżeli mają Państwo wątpliwości dotyczące ważności zawartej umowy lub potrzebują pomocy w dochodzeniu swoich praw, warto skonsultować sprawę z profesjonalnym pełnomocnikiem.

Kancelaria Adwokacka Adwokata Łukasza Mikulskiego świadczy pomoc prawną w sprawach z zakresu prawa cywilnego, zobowiązań oraz sporów wynikających z wykonywania umów. Przeanalizujemy Twoją sytuację i wskażemy najkorzystniejsze rozwiązanie problemy prawnego.

📧 kancelaria@adwokatmikulski.pl 📱 +48 882 843 157